老猫上次被皮皮耍了以后一直怀恨在心，所以这天他拎着一根木棍来找皮皮算帐。
这一切都被老鼠小宝探到了。小宝也是一只聪明的老鼠，是鼠国中仅次于皮皮的第二机灵鼠。小宝觉得这事非同小可，于是立即上报鼠王。
鼠王长着花白的眉毛，长长的胡须，一双眼睛流露出的神情高贵而不高傲，加上金丝作的皇袍和金烂烂的王冠，简直就是天生的王者。鼠王早就听说皮皮这位既聪明又重情义的小老鼠子民了，于是想趁这个机会见见他。而皮皮也知道鼠王是位爱民如子的明君，也想一睹王者的风范。
当他俩在皇宫见到对方时，却惊讶得合不拢嘴巴。原来，在皮皮的想像中，鼠王应是位高大英俊潇洒的大帅哥，谁知却是位年过八旬的老人。而鼠王想像中的皮皮是一副学者的模样，谁知眼前的皮皮却与其他子民无异，这使他很惊奇。
鼠王向皮皮说了小宝打探到的情报后，皮皮胸有成竹地说：“小事一桩嘛，请大王放心。”皮皮便在屋中而下了机关，准备迎接老猫的到来。
老猫刚一开门就中了第一个机关：放在门上的面粉洒得他满头满身，视线一下子就模糊了。跌跌撞撞地往前冲去就一脚踩在皮皮的第二道机关—香蕉皮上。他刚一张口喊道“啊呀”就一头栽在了一盆洋葱里，结果弄了一嘴洋葱，连眼睛里也进了洋葱汁。洋葱的辛辣令他难以忍受，于是他不信地流泪，什么也看不见。慌乱中打碎了一只花瓶，把正在午睡的主人惊醒。主人一看是老猫又回来了，顿时怒气冲天，举起一只扫把就追打老猫：“你还有脸回来！”老猫“喵呜……”地痛哭，连滚带爬地逃走了。
这一切被隐藏在角落的皮皮尽收眼底，他趴在窗户上看着远去的老猫落魄的身影，大声喊道：“下次来可得动点脑子！”
