小刺猬一家常常受到大灰狼的欺负，小刺猬发愤要学本领，找大灰狼报仇。
小刺猬先遇到了老牛，小刺猬看见老牛这么壮。对老牛说：“牛伯伯，你能不能教我本领？”“为什么要学本领，你要干什么。”老牛问道。小刺猬把大灰狼欺负自已的告诉了老牛。老牛心想大灰狼太可恶了，就收留了小刺猬。
一阵子过去了，老牛要对小刺猬做个测试，叫小刺猬学着它的样子冲过栅栏，小刺猬冲了过去，结果差点撞个半死。小刺猬灰心地离开了。
小刺猬突然想起了猫大哥，猫大哥还是老虎的老师，自已一定能学好本领。
小刺猬找到了猫大哥，猫大哥听了小刺猬那可怜的话。就收留了它，把看家本领爬树教给了它。过了几天，猫大哥叫小刺猬爬了上去，结果摔得半年不能动弹。小刺猬又灰心地离去了。
小刺猬在路上遇到了大灰猬，小刺猬吓得缩成一团，大灰狼向小刺猬扑过去，突然大灰狼嗷嗷大叫，原来大灰狼被小刺猬身上的刺扎得血流不止。
从此以后，小刺猬再也不四处向大家学本领了。因为它有了别人都不具备的本领。
