龟兔已经举行了二次比赛，第一次，因为兔子疏忽大意在树底下睡觉，使乌龟夺得了冠军；第次，兔子吸取了教训，飞快地跑完全程，夺得了冠军。乌龟和兔子都有获得了一次胜利，还无法分出胜负。
有一天，兔子一大早就去乌龟家敲门，乌龟出来开门，乌龟说：“怎么了？兔子老弟？一大早来我家干嘛？”兔子说：“我当然是要和你再来比赛的啦！”乌龟说：“好啊，那里举行？”兔子说：“三个月后，咱们在比赛城的无海天涯森林中举行五千米的长跑赛，怎么样？”“好，我同意！”乌龟爽快地回答。
在这三个月里，兔子发明了在比赛中可以用到的秘密武器：飞鹰展翅、烟雾弹、聪明帽、防毒迅速渡河船、黄金盔甲、冰片制作鞋、会缩放的背包、还买了一把枪。乌龟呢，也发明了比赛中可以用到的秘密武器：飞机滑板、能量气筒、防毒装置、滑山装置、飞速跑鞋、防烫鞋垫、和可以放小的医药箱。
这天，天海天涯里军乐齐鸣，彩旗招展，动物们都来到了现场准备观看兔子和乌龟的第三次比赛，准备开始。兔子和乌龟站在起跑线上，这时裁判大象伯伯说准备……跑！”兔子和乌龟马上全力冲刺。几分钟后，出现在他们眼前的是一片大森林，这是第一关——九阴化水森林关，可以吧人和动物都化成水的毒森林。这时兔子马上打开背包，拿出黄金盔甲穿上，又拿出，打开开关，让它高飞，之后又拿出烟雾弹，向自己屁股后面一仍，“轰隆”！！！一声巨响后，咦？兔子人呢？哦，原来飞上天了！乌龟也不甘示弱，他拿出了防毒装置，然后使用飞速跑鞋，把积累的能量一次性用完，这种方法使乌龟来到了第一关的出口。
他来到第二关——烫礁石跑关。但是时已经迟了一步，因为兔子已经穿上了冰片制作鞋向第二关出发了，可乌龟并不灰心，他穿上有放烫鞋垫的飞速跑鞋，一边使用能量气筒，这样能使他有无限的能量，又能快速行走。
最后，他们俩同时来到了第三关——巧渡大毒河。兔子带上聪明帽，然后他用防毒迅速渡河船，乌龟打开防毒装制却跳进水里用最快的速度过河，兔子一看乌龟比自己快就急了，这时聪明帽使兔子想到了一个好主意，他使用烟雾弹丢到水里，水花四射让乌龟的速度减慢了一点，兔子准备最后冲刺，结果，一不小心，被一块陈年被毒水冲刷的沙地石头绊倒了，流了许多毒血。它躺在那儿动也不敢动，乌龟到了河边就看见兔子躺在地上，流了很多的毒血，乌龟也不管什么终点了，把兔子背到附近的公用凳，放大医药箱，给兔子消毒擦药，兔子说：“这回你赢了，谢谢你帮我消毒擦药。”
“兔子老弟是你赢了，要不是你受伤了，我肯定输了。”兔子和乌龟都互相推让，最后想出了一个好的办法，一起走到终点。
乌龟和兔子第三次比赛打成平手，自此两人成了好朋友。
