七大恶狼听说灰太狼毫不费力气的抓到了羊。就都情愿做他手下。并把自己的狼部队调到了灰太狼这里。灰太狼非常骄傲。并且命令红太狼帮他捶腿，红太狼看见灰太狼有能耐了，就顺了他。而狼族也有了个杀羊不眨眼的恐怖部队——飞狼队。他们一个个神枪手，没一个不会轻功的。为领的是灰太狼，不过现在他叫别人称他为美狼王。手下是：七大恶狼————七，匹。狼！
羊村部落调集了所有羊精英。准备防御。他们特意从犀牛国买了许多犀牛。而灰太狼他们买了许多象，准备骑象战斗。
第二天，狼族忍不住了，把“飞狼队”调集过来准备在大象上战斗。嘈杂沸腾的声音差点把羊族的房子给震下来了。而羊族把犀牛放了出去。简直一片混乱。哪知犀牛怎么会是那庞大的大象的对手，犀牛死的不计其数，羊羊们被踩死的也不计其数。
到了黄昏，战役结束了！“飞狼队”一片欢呼。骑着大象不亦乐乎！
而羊族忙都忙不过来，伤员一个接一个。几天后，美羊羊把战役损失告诉了大家：死伤失踪：60
羊羊们都哀悼起来！唱起了国歌
灰太狼他们在狼堡里盖起了高楼大厦，银行，什么建筑都有，渐渐发达了起来！！而他们的势力也越来越强大！
羊羊们还不知道一场灾难即将来………
